4月5日，日军第二军25师团，100师团和桥本旅团被中国空军部队礼送出境垂头丧气返回原出发地。从东北出关的勇野秀一旅团跟日军第二军汇合，军长山口宗平由于有生力军加入和大批军用物资的补充，先前作战失利沮丧之气顿时烟消云散。山口宗平不甘心被打的灰头土脸考虑多时决定拿下宜昌，威逼陪都重庆。于是他将自已的作战意图告诉横山勇，横山勇仔细推敲后掩护第二军突袭宜昌，亲自坚守长沙城吸引19集团军北线主力部队，日军11军的顽强抗击19集团军北线主力部队40小时，日军第二军在军长山口宗平指挥下采取多路分进合击，大纵深迂回穿插等战术用了不到40小时成功抵近宜昌外围，负责守卫宜昌的只有第5战区的73军。军长冉明华对突然出现在宜昌外围日军第二军感到事态严重，积极备战。同时破口大骂国君第5军就是狗娘养的，就是豆腐军。73军和国君第5军被第3战区司令长官李忠仁安排负责整个宜昌的防务。73军是地方部队由湘西子弟组成，自倭寇侵华，国难当头。湘西子弟抛弃个人恩怨奔赴抗日战场，用热血和忠诚抒写对国家和民族的爱。虽然多次重创日军，但是由于武器的差距自身伤亡同样巨大，最后到宜昌地区休整同时负责宜昌的防务。国君第5军在军长唐恩伯的指挥下在武汉会战中打的也很顽强，会战结束后撤到宜昌地区休整。国君第5军仗着武器好，自己是嫡系，看不起杂牌73军。
73军子弟兵多是苗族，汉族，瑶族，土家族，壮族等兄弟民族构成，在打倭寇之前他们都是猎人，最好用的武器就是弓箭和弯刀，至于栓动式单发步枪可是好货，那要用很多兽皮换才行。咪鲁铳这种明朝万历，崇祯两朝使用对抗女真八旗精锐骑兵的火枪在湘西这块自古民风彪悍，尚武的地区广泛使用，甚至在咪鲁铳的枪口处安装今天的刺刀，大大提高武器的拓展性。明朝万历年间倭寇在中国浙江，福建等地等地登陆烧杀抢掠，无恶不作。远在湖南湘西地区的各民族兄弟在土司头人的带领下拿起武器组成竿子军奔赴浙江，福建等地跟倭寇厮杀，直到倭寇赶下海，今天竿子军的后人再次奔赴抗日的战场卫国尽忠。国君第5军在日军第二军凌厉的组合拳攻势下多处阵地从两翼突破，接着全线溃败。最后被日军向撵兔子一样追的东躲西藏，狼狈不堪。唐恩伯本人喝花酒醉的东倒西歪，一塌糊涂。面对日军多路分路合击，多路并进他拿不出有效的防御手段只能丢下宜昌在卫兵的保护下逃跑。宜昌南面的防御彻底向日军敞开怀抱。日军的兵锋直指宜昌，离宜昌最近只有60里不到。
抗战爆发后，位于沿海的民族工业紧急向中国内地转移。通过长江水道大批的工厂设备，人员，逃难的百姓坐船向内陆转移。武汉会战结束后，中国君队给日军最大的杀伤，日军虽占领武汉三镇，但是战线拉得过长，用于战争的物资，兵力损耗同样巨大，迫使日军由战略进攻改为战略僵持。中国君队顽强抗击日军进攻，使滞留在武汉的工厂设备，人员，难民有足够的时间向武汉上游的宜昌转移，最高统帅部在武汉失守后已经意识到宜昌的重要性，在宜昌外围布置多道防线。国君第5军军长唐恩伯主动请缨，负责防御宜昌南面。73军在宜昌地区休整同样肩负宜昌的安全，军长冉明华多次向宜昌警备司令部申请武器，弹药等物资补充，可是宜昌警备司令部司令官邱石以路过部队太多，都是伸手要物资，他这里是小庙没有多余的粮食。冉明华没有办法最后找长江航运公司董事长卢家宝，卢家宝的长江航运公司所有货轮忙着向位于上游的重庆转运工厂设备，人员，难民。回航满载出川的战士和前线急需的武器弹药。突然登门的冉明华说明来意，卢家宝告诉冉天明出川的军用物资都在警备司令部仓库。两人交谈甚欢最后惺惺惜惺惺。卢家宝也将船运公司面临破产的困境告诉冉明华，冉明华将随身携带的银票转赠给卢家宝，答应卢家宝派出战士帮助船运公司装货和卸货。冉明华带领73军战士强行打开警备司令部仓库。发现有的库房空空如也，但账本显示物资满满的。冉明华终于明白邱石为何多次拒绝，气的向长官李忠仁告状。邱石接到仓库被73军强行打开，立即给唐恩伯打电话。两人带领卫兵急急忙忙赶到物资仓库，双方剑拔弩张。很快宜昌地区的记者蜂拥而至仓库，冉明华请记者作证将库房账本和库房实物对比，结果邱石首先软了。唐恩伯的眼神也是躲躲闪闪。冉明华适可而止给二人最大面子。最后在李长官的严令下，73军得到小部分武器弹药补充。
日军第二军被19集团军北线部队一顿猛揍仓皇退出向宜昌运动找回丢失的面子，国君第5军进入山口宗平的视线，19集团军在中国南方连续多次击败安倍和小泉为首的日军，成功减轻其他战区的压力，而且缴获日军大批大批武器，这些武器很快出现在其他中国君队手里，中国君人拿着日军制式武器战斗力大增跟日军战斗也不示弱，日军从上到下都感觉中国君队火力强了不好对付。罪魁祸首的19集团军被帝国视为帝国头号敌人。只是唐恩伯牛皮吹破天，山口宗平就拿吹牛皮的唐恩伯下手。第5军面对日军突然多路进攻惊慌失措没了在武汉的神气。
73军官兵勇敢面对日军进攻，利用宜昌以南复杂的地形，组织精干的小型部队采取打了就跑的战术，迟滞日军进攻，夜晚这些小型部队聚在一起向日军发起多轮反击，迫使日军后撤。冉明华命令自己的儿子冉天明带领猎人出身的战士埋伏在浓密的丛林里伏击日军小股部队，这些湘西子弟兵拿着原始的弓箭和弯刀，木炮甚至咪鲁铳跟日军捉迷藏。几个战士主动现身引诱后边的日军紧紧追赶，日军进入伏击圈后，埋伏多时的2百弓箭手采用当年竿子军对阵倭寇的战法，冉天明手中钢刀一挥，2百弓箭手对准日军放箭，接着又是张弓射箭，直到完成三轮射击。进入伏击圈的日军被空中纷飞的利箭射中死亡或受伤，日军中队长山田看到自己的部下死于冷兵器，又气又恼，刚命令部队展开反击只是8门使用颗粒黑火药的木炮发射开花弹让日军再添伤亡，让日军领教竿子军后人的厉害。中队长被中国君队这种冷热结合的打法气的莫名其妙又暴跳如雷。他命令机枪兵首先敲掉这些讨厌的土炮，可是机枪兵打出一个点射后就头部中弹，山田看着头部中弹的士兵出了一身冷汗立即判断对方还有狙击手急忙躲起来。冉天明得意的放下缴获的38大盖说：“虎娃，哥的枪法如何！”“天明哥，你别吹了你的枪法跟豹子哥比差远了，豹子哥一人一枪成功挡住一路日军，现在他在那里不知道，唯一知道的就是他在不停的杀倭寇。”虎娃说的豹子哥冉天明那是服气的很。此时豹子哥披着绿色植被伪装在500米远处用手里的38式步枪频频射杀日军机枪手和掷弹筒老兵，掩护自己的战友。8门木炮集中使用专门发射开花弹向日军集中的地方狠砸，山田看到部队伤亡很大决定撤离，命令一个小队士兵掩护，自己带领其余部队后撤。日军的异动引起冉天明的注意，拿起望远镜观察日军的一举一动，“虎娃吹战号”司号兵虎娃拿起牛角号吹响急促的号声，埋伏多时的伏兵从丛林杀出，战士们多数使用的还是咪鲁铳，只有少部分战士用的是中正式和38式步枪。为了减少损失冉天明采取围三缺一战术，日军有了退路自然无心恋战，战士们举起手里的咪鲁铳瞄准射击，仓皇后撤的日军纷纷中弹倒地，战士们接着又用弓连续射击，逃跑的日军看到同伴没有死在枪口下而是箭下顿时不跑了，打出一发子弹后退到枪膛里的子弹迎着冲锋的战士开始用娴熟的拼刺术教训不知天高地厚的土著部队，冲在最前面的73军战士左手平端厚重的盾牌，右手手握弯刀，日军发射的子弹竟然被厚重的盾牌多数挡住弹开，后面的战士多数使用弓箭频频发射压制日军。山田的腿上也中箭，他气恼折断箭杆抽出指挥刀。很快双方混战一起，只是日军没想到这土著人部队近战搏击凶狠凌厉，招招简单实用。使用咪鲁铳的战士跟日军士兵拼刺刀一点不落败，尤其是咪鲁铳枪托突然弹出短柄弯刀朝日军身体划去，躲闪不及的日军被划出一道大口子，血不断流出，直接影响拼刺技战术。当最后一名日军被砍掉脑袋这场小规模的以土著部队的胜利结束。在其他地方多支小规模73军部队使用原始的武器袭扰日军获得不错的战绩。但是日军没被这种小损失停下，集中优势兵力向宜昌突击。4月7日早上5时10分使出浑身解数的冉明华也无力阻止日军先头部队距宜昌20里。紧急通电卢家宝滞留在宜昌的物资能抢运多少就多少，73军在宜昌留下装备最好的2300人构筑最后一道防线，表示全体将士将战斗到最后一人。整个宜昌城的居民从远处的枪炮声知道不妙向周边转移，还好没有出现大范围的骚乱。卢家宝一边组织船队向重庆转移资同时建议冉明华向19集团军北线部队求援。
廖启荣接到73军的求援电报不敢大意，命令飞狼航空战术大队立即执行对地攻击任务，同时命令第一飞行联队运输机部队向73军空投武器弹药。廖启荣知道宜昌的重要性，也被宜昌险峻的形势急的肝肠寸断。最后决定派出快速机动部队（空降旅）紧急支援危在旦夕的宜昌。