120师为了配合19集团军航空兵部队远征，在轰炸机编队起飞的时间里120师全体官兵已经进入指定位置等待最后的命令。07：15分针对日军“囚笼”战术，120师制订的“尖刀”行动开始。120师3万多人在三百公里的战线上对日军的据守的小型要塞，据点，重要交通点展开攻击，同时组织县大队，区小队，民兵地方兵力10万扒铁路，毁公路，填交通壕。为了表示19集团军的诚意，蒋百里和廖启荣将原本拨给戚继光军团的三个精锐步兵团统统派到北边给八路军助威，同时还派出一个狼牙中队指导八路军侦察部队，必要时渗透到日军后方破袭，对日军重点目标进行斩首或狙杀，在八路军120师展开行动之前狼牙中队和八路军120师侦察营已经潜伏到日军后方进行秘密行动。
曲阳县驻守三个中队伪军和两个中队的日军，曲阳是正泰铁路一个重要支线，这里囤积大量军用物资向其他部队转运和搜刮的棉花，大米，小麦，煤炭等民用物资随时装车。07：15时日军中队长山田信夫在睡梦中带领日军跟八路军作战，以往叫花子一样的部队突然变得出手大方，成排成排的炮弹炸的日军死伤累累，几十挺轻重机枪对准日军猛烈开火，日军就像割麦子成片成片的倒地，尸体流出的血汇集到低洼处形成血潭。山田信夫看到自已的士兵在临死前发出凄厉的惨叫声，手不由自主的抖起来，突然一发炮弹带着嘨声向山田躲藏的弹坑落下爆炸，山田连发出凄厉的喊叫都没有直接气化。“啊！”山田信夫大叫一声醒来原来是在做梦。山田信夫在床上长长呼出一口气后在勤务兵的服侍收拾完毕准备用餐，突然城外响起绵密的枪炮声。“八格！”山田愤怒的拾起武装带穿戴完毕向屋外走去。“太君！太君！大事不好，八路攻城了！”伪军朱由标，黄大华慌慌张张的连门都没敲直接冲进来向山田信夫报告。
“八路攻城了？”山田信夫满脸不相信，可是城外激烈的枪炮声在告诉山田八路军在攻城，于是山田信夫带领朱由标，黄大华二人赶到城楼，此时兵强马壮的八路军一波接一波的炮弹攻势让守城的日伪军压力越来越大。
攻击曲阳县城的是八路军120师105团，团长袁宝忠接到师长刘伯承的命令攻击曲阳，可视战况佯攻或夺取曲阳。在战斗前团长袁宝忠对4个营长说：“过去我们八路军缺枪缺弹，子弹都是数着打，像迫击炮和日军92式步兵炮那都是宝贝，每打一发炮弹都要师长同意才行。我们攻打日军据点都要付出很大代价，更别说攻击县城。现在咱们的日子好过了，不缺枪不缺炮，子弹管够，炮弹管够。告诉战士们给我放开打！”4位营长异口同声的说：“是！”礼毕后4位营长离开团指挥部各自回到前线营部指挥作战。当07：15团属6门120mm迫击炮，营属迫击炮连8门82mm迫击炮和连属12门60mm迫击炮以及数量众多的掷弹筒在团长袁宝忠的一声令下开始炮击曲阳县城的防御工事。八路军105团第一轮炮击后就把守城的伪军炸的魂飞魄散，东躲西藏，胆战心惊，没有战斗力的伪军纷纷躲在掩体后面深怕下一枚炮弹落到自己头顶。朱由标和黄大华这两个软骨头炮击一开始就被吓破胆，急急忙忙向山田信夫汇报敌情。曲阳县城日伪军三个最高军官来到县城城楼，八路军105团首轮炮击结束后重新设定炮击参数，准备第二轮炮击同时全团的轻重机枪对准日伪军防御工事开火，掩护各步兵排前进。守在防御工事里的日伪军被压制的根本无力还击，山田信夫接过黄大华递过来的望远镜观察攻击部队。山田信夫不知道，105团组织枪法好的战士临时充当狙击手，秘密潜伏到日伪军防御工事附近搜索高价值目标。这些狙击手都经过狼牙部队狙击教官的短期速成培训后找日伪军的麻烦。山田用望远镜观察敌情时，镜筒的亮光引起狙击手的注意，八路军战士曲虎披着伪装服，手持加装瞄准镜的38大盖埋伏在一堆瓦砾里搜索目标，镜筒的亮光立即被曲虎捕获同时瞄准镜快速锁定目标，瞄准镜的十字刻线牢牢盯住一个日军军官头部，曲虎没有丝毫犹豫立即扣动扳机，38大盖的后坐力传到曲虎的肩膀。
黄大华躲在沙包后面说：“山田君！八路攻势凶猛，他们那来的迫击炮和这么多的机枪！我怀疑攻城的不是八路军。”黄大华看到山田没有回答。“山田君。山田君！”连问两遍没有回答。黄大华用手拉山田，结果一具失去半边脸混合脑浆，碎骨，血液，碎肉的尸体直挺挺扑倒黄大华，尤其是脑浆，碎肉，碎骨直接灌进黄大华的嘴子里。黄大华直接吓得尿裤子，干呕完山田的遗物后大叫一声爬起来直接跑了。在跟前的朱由标刚才看到山田还好好的只是一转眼就变成没有生命力的尸体也被吓得不轻，只是没有逃跑，看到黄大华尿裤子跑掉一脸的鄙视。
现在曲阳守军最高指挥官朱由标，守住曲阳的重任就落在朱由标瘦弱的小肩膀上。朱由标军事指挥才能平平，他现在唯一做的就是命令日伪军死守再死守，同时向附近的日伪军发出紧急求援电报。团长袁宝忠对曲阳站的各种物资早就垂涎三尺，过去八路军子弹都是数着打，没有实力夺城。现在子弹多，炮弹多。叫花子变成土财主阔气了，于是他命令，在战斗发起时就命令战士们抡起膀子就向日伪军玩命打，全团战士也没让团长失望战斗一开始发射的炮弹，机枪子弹就是过去的十倍还多。其实105团还能得到友军一支小部队的火力支援，这支小部队人数在15人抬着几个大箱子在八路军战士的掩护下前进到距曲阳1000米处停下，战士们立即抽出工兵铲构筑阵地，同时另外几名战士打开箱子开始组装。很快一挺日军胆寒，八路军，新四军眼红的12.7mm大口径机枪组装完毕。一个战士将200发子弹箱费力推到射击孔跟前只听“卡塔”一声子弹自动上膛，重机枪班长两手握着机枪把手，大拇指按着射击开关，这挺（绞肉机）发出怒吼向还击的日伪军机枪阵地倾泻夺命弹幕。（绞肉机）一个点射就成功压制日伪军的机枪阵地，机枪子弹先是射穿沙袋，粗大的子弹直接将操作92式重机枪的鬼子打成两截，这个鬼子一时没死透在地上翻滚发出凄厉的惨叫声，一地的鲜血，脏器，肠子让跟前的日伪军胆战心惊，眼睁睁的看着机枪手断气。鬼子深受军国主义毒害看到自己的同胞这么凄惨的死去，激起他们嗜血的兽性。曹长带头扑向92式重机枪，这挺92式重机枪再次发出“哒哒哒哒哒”的射击声。冲锋的八路军战士可没有避弹衣直接被子弹命中牺牲，其余的八路军战士立即卧倒，不过日军曹长打出一个长点射后他的脑袋被狙击手直接爆头。（绞肉机）发射的大口径子弹给日军造成难以估量的伤害，200发子弹在班长连射或长点射下很快打光，日伪军被这种首次出现的重机枪打的死去活来，惨叫声不断。朱由标的英勇给他带来厄运，一发12.7mm子弹先是射穿两名士兵，巨大的动能任然高速飞行直接击中朱由标膝盖，子弹直接将膝盖打碎，只有不多的皮肉联着，鲜血就像泉水一样涌出，朱由标的生命进入倒计时。
守城的日伪军此时已经没有军事主官，失去指挥的日伪军已经乱成一团。伪军士兵看到自己的长官倒在地上发出临死前的哀嚎，各个吓得魂飞魄散，一些胆小的直接扔掉枪起身就跑了，于是战斗力薄弱的伪军纷纷逃跑。鬼子往日严格的训练发挥作用，在初级军官和曹长的带领下，指挥下各自为政顽强抵抗。守城的日伪军防御火力已经是千疮百孔，逼近城门的八路军战士在支援火力的掩护下付出很少的伤亡后已经距城门不到两百米。担任突击任务的八路军战士使用（铁拳2）对准城门连续轰击，几发炮弹直接打在城门发出剧烈的爆炸后，整个城门已经荡然无存。袁宝忠看到城门炸开命令司号兵吹冲锋号，6名司号兵一起吹冲锋号，全团的战士听到冲锋号纷纷从各自的掩体里冲出杀向城门。八路军的轻重机枪包括那挺（绞肉机）以最大火力输出压制日军火力。死守到底的鬼子兵少火力弱终于不支，被冲进城里的八路军战士统统击毙。至于逃跑的伪军被八路军抓住纷纷跪地求饶，“缴枪不杀！缴枪不杀！”八路军战士举枪对准伪军同时大喊，在老兵的监视下新兵开始收集伪军手里的步枪。当太阳旗被八路军战士踩到脚底，曲阳城升起八路军军旗时，曲阳重新回到国家的怀抱。当地百姓等到战火平息后纷纷从各自的家门出来看英雄的人民子弟兵，八路军战士不顾疲劳又投入紧张的搬运当中。