12月21日，小泉纯一接到大岛的电报，感到无可奈何。小泉对大岛的军事造诣非常了解，对28师团仅仅一天战斗就如此惨重的损失感到震惊。允许28师团退出战斗，撤退到乌石，马坝休整待命。日军28师团在韶关碰的头破血流。在12月22日早6时28师团脱离战斗，热情好客的中国空军派出（蚊）式战斗轰炸机，p—38重型战斗机使用兵工厂刚刚研制的集束炸弹送行
孟百里接到山地师长张文胜报告，28师团于22日早6时脱离战斗，立即命令新兵部队投入战场，出现在28师团左右两侧，摆出随时进攻的架势，以达到练兵的目的。
28师团向乌石，马坝撤退的路上，中国空军出动p—38和（蚊）式战鹰用炸弹，用航炮热情挽留日军，直到扔光，打光所有弹药，才恋恋不舍的放日军离开。28师团来时昂首挺胸，离时留下一路血迹，犹如丧家狗。
大岛接到断后部队报告，左右两翼发现大批中国君队正运动过来、大岛听后一是感到幸运及早撤离，否则被中国君队包饺子。二是无奈的下令全军炸毁重型装备，给养。至于伤兵每人发一颗手榴弹给师团争取足够的时间撤退，然后骑马朝乌石赶去。韶关战斗以中国君队的胜利告终，28师团前前后后损失9千7百人，重型装备，给养全部损毁。山地师伤亡不到千人，而且大部分是新兵。
不甘失败的28师团退到乌石，马坝立即转入防御。孟百里对战场形势预判，日军转攻为守，我军转守为攻。28师团撤到乌石，马坝，此时日军士气低落，应主动向日军发起进攻，进攻力度越大，越吸其余引日军注意，日军一旦打乱原来部署，我军伺机而动。
12月23日，中国君队以105mm榴弹炮为开场的锣鼓，打响进攻的第一炮。105mm榴弹炮弹带着令人发憷的尖嘨声落进乌石日军防守阵地，日军除了祷告炮弹不要落在自已跟前，就是祷告。大岛接到前线报告，脸色阴阴沉沉的对幕僚说：“中国君队进攻了，这将是我28师团的最后一战，这也是我大岛征四郎的埋骨之地。诸位为帝国的荣誉拼死一战。”“哈衣，哈衣”
163,178,149三个师接到蒋百里命令，对28师团连续不断的进攻，让28师团不断求援，任务就是可真围真打或真围假打，视战场情况可以对28师团歼灭或暂留狗命一条。山地师移交阵地，划归廖启荣指挥，摩步师还是机动防御，破袭打援。176,168师负责监视日军26,18师团的动静。新组建的部队为总预备队。
驻守乌石的谷内正太郎联队长，已经第四次向大岛打电报求援，从12月23日早7：10中国君队进攻一开始就进入狂潮。163,178,149三个师集中近千门火炮，按照不同的射程对马坝的日军开始炮击。谷内联队退至乌石。立即构筑工事经过高强度劳动后各个就像死狗一样，倒在挖好的工事内，各个呼呼大睡，可没想到中国君队发射的炮弹就像密密麻麻的冰雹落在整个阵地，安静的阵地变成沸腾的火海，夹杂无数的残肢断臂在空中飞舞。炮击持续15分钟，日军第一道防线已是遍地死尸，炸毁的枪械到处都是，当最后一发炮弹落地，中国君队已离日军阵地不远。
149师2团三营长李林催促一名战士：“快跑，趁小日本没回神，还没从土里爬出来，冲上去，打死他，捅死他。”那名战士一手提枪百米冲刺的速度冲在最前面，其他的战士也不甘落后，你追我赶冲刺。当中国君队离阵地有还有百米时日军残存的机枪火力终于喷射出一串子弹，一名战士猝不及防被击中胸部，倒在地上直哼哼。
枪声就是命令，幸存的日军士兵挣扎着从土里钻出来，推开一具具尸体，收集能利用的枪械和子弹。（砰砰砰）日军用稀疏的火力迟滞中国君队进攻。
枪声对中国君人同样是命令，作战经验丰富的中国士兵立即卧倒，对准日军火力点打出枪榴弹，一发没打中，没关系其余的战士接替射击，枪榴弹轮番射击日军机枪火力熄火。
一块进攻的狙击手用瞄准镜套住一个日军随即扣动扳机。中国君人已及低的伤亡拿下第一道日军防线，随即向纵深发展，谷内正太郎听到第一道防线失守，立即命令一个大队逆袭，试图夺回阵地，同时将军情上报大岛请求援助。
大岛接到电报，准备派兵支援。可是马坝的反常让大岛犹豫不绝，马坝日军报告，中国君队没有进攻，甚至对方阵地还传来口琴声。
慎重的大岛重新考虑对方葫芦里卖的何种药，乌石和马坝相距不过2km，乌石如果丢失，马坝危险。唇亡齿寒的道理大岛还是知道的，马坝直接暴露在中国君队进攻的火炮面前。中国君队进攻乌石是假，强攻马坝是真。
谷内正太郎电报说进攻的中国君队，用高强度炮击轻松拿下第一道防线，现在第二道防线危在旦夕，复杂的战场形势让大岛犹豫不绝，最后从马坝调出2个大队支援乌石，马坝的日军打起精神全面戒备