12月19日坐镇广州的小泉纯一，接到28师团长水井雄鞭报告。28师团自黄埔上岸一路向北，师团现距韶光不到50km，一个联队的先头部队已占据乌石，马坝并完成工事构筑，师团部设在沙口。为防止中国君队偷袭偷袭，补给，炮兵联队加强戒备。28师团各联队交替掩护前进，人员损失轻微，准备在21日在空军的配合下，对韶关进攻。
小泉对水井雄鞭的战术安排很满意，同时责令水井21日必须拿下韶关。帝国的空军会配合师团作战对韶关进行无差别轰炸。坐镇南宁的蒋百里对日军二次增兵根本不奇快，19集团军已经先后打退日军21军，14军左右两路进攻。28师团进攻矛头直指韶关反而轻松一笑。蒋百里有那个自信。19集团军连续作战胜利，缴获大量的作战物资，步枪，轻重机枪火炮正发愁如何处理，邀请友军观察团其实是推销战利品，给那些武器差的集团军以极低极低的价格友好出卖，尤其是川军的22集团军，因为有19集团军的熟人的面子，加上川军在保卫腾县的战斗中跟优势的日军死磕到底，最后全军覆没。张轩武听到好友王铭章殉国痛哭不止，给川军是买一送三，19集团军无私的援助，提高友军的战斗力。许多杂牌军对19集团军心存感激。
由于19集团军名声响，征兵处前排满长龙，19集团军不为兵原发愁，现在走的精兵路线，对身高，体重，视力，有无传染病，肩宽，甚至出拳的力量都有标准，淘汰不少人。即使这样负责征兵的军官每天忙得不亦乐乎。19集团军以扩充为12个师5个防空旅的集团军群。
蒋百里手里还有一张王牌没打出就是山地步兵师，主要成员是原川军部队士兵组成，加装适应山地作战的武器。两个防空旅，163师，178,149,176,168师齐装满员，装备精良，士气如虹，时刻准备给日军重击。廖启荣指挥的右路军共集结160，摩步师，161,153，新8师，新45师，275,250加强独立步兵旅，重炮旅，三个防空旅。其中摩步师和山地师为集团军的战略战术机动部队，担负急，难，险，重任务。
山地师派出数支精干小部队袭扰28师团先头部队，狙击手使用多功能战术步枪在两千米远程射击屡屡得手。日军反应过来，要么乱射，乱打一气。要么原地不动。有意识的逐渐向韶关方向退去。山地师利用韶关多山的地形，准备和28师团死磕。山地师长张文胜将指挥部设在韶关，此时正调整兵力部署。正面放一个山地步兵团，配合作战的战斗工兵营预先在日军前进的方向大量布设爆炸物，大部分利用石头。全师官兵不顾辛苦，利用地形地貌构筑掩体，一挺挺《绞肉机》抬入机枪阵地，6门105mm榴弹炮事先分解成几部分，再由骡马驮上山地，重新组合为榴弹炮。12门75mm长炮管的榴弹炮，一样拆解打包，最后在山上组合。山地师官兵不断完善防御工事，严阵以待。
山地师侦察营是全师的精锐，营长唐立国接到师长命令，绕道日军侧翼远程狙击高价值目标。日军28师团一如既往的赶赴韶关。师团长水井雄鞭在幕僚的陪伴下接过参谋递来的望远镜远远观察韶关，他似乎看到无敌的帝国君队站在城楼齐声高呼，士兵在韶关内《自由自由》活动。他浑然不知极远处披着伪装网的狙击手，多功能战术步枪瞄准镜十字线分别瞄准多个目标，唐立国作为狙击手之一，率先击发。水井雄鞭的臆想到此结束了，一发12.7mm子弹飞行1900米击中水井雄鞭的腹部，直接打出20cm的大洞。师团副官，参谋长，联队长等7人一枪毙命。日军顿时大乱，被迫全师团停止前进，残存的师团指挥部立即上报小泉纯一，请求战术指导。张文胜也发现日军异常，前进的日军突然后撤，脱离接触，正感到奇快。侦察营报告：师侦察营狙击手成功击毙日军师团最高长官及高级幕僚。张文胜听后连喊：“好，好，太好了。”