12.3日。日军14军下辖的12师团先头部队推进距南宁城不到100公立即构筑工事，等待师团主力到来。廖启荣在指挥部接到前线敌情通报，立即命令战斗机师带弹轰炸日军，同时侦察日军的进军路线。160师接到命令：战斗机师轰炸完成后，立即战斗，必须两个小时解决日军，结束后构筑工事阻击日军。战斗机师接到命令，野战机场立即拉响警报，飞行员冲出宿舍跑向各自的飞机，整个野战机场忙碌起来，地勤人员快速检查飞机，同时给飞机加油，加航空炮弹，飞行员跨进座舱，发动机发动，等待起飞命令。
高志航在塔台里不断接到地勤人员准备就绪信号，直至最后一名地勤人员举起绿色信号旗。满意点头，命令飞机起飞，12架《野马》战斗机呈梯队分别在跑道滑行，速度越来越快最后冲向蓝天。接着8架《蚊式》战斗轰炸机满载着航空炸弹在野战机场先后腾空而起，最后4架p—38重型战斗机升空。
石原慎太郎联队长巡视工事，副官紧紧跟在后面。帝国士兵的确优秀，靠工兵铲，小十字镐，挖出纵横交错，明暗火力搭配的多边环形工事。石原看着喝水休息的士兵满意的笑了，突然担任警戒的士兵开枪并大喊：“空袭！”。
很快，黑压压的机群飞临日军头顶。《野马》一马当先，每三架为一波次，先后对准日军阵地扫射。四个波次连续扫射，机载25mm航炮喷射的穿甲燃烧弹打中来不及躲藏的日军，直接拦腰打成两节。航空炮弹巨大动能继续前冲，寻找下一个。石原望着天上中国机群，素手无策。石原没想到早已失去制空权的中国空军，战机再次升空。14军司令部为什么没通知我？《野马》机群给日军阵地极大杀伤后，迅速爬升3700米，进行战场巡逻。《蚊式》战斗轰炸机机舱挂载爆破燃烧弹，机舱门打开，这些航空炸弹统统落在日军头顶。整个日军阵地到处升腾起烟柱，夹杂着着火的日军翻滚的惨叫声。残肢碎肉，破炮烂枪日军很惨。幸存的日军拼死反击，投弹完毕，卸载负荷的《蚊式》战斗轰炸机摇身一变成为重型战斗机。四挺25mm机炮再次对准日军射击，直到航空炮弹打完，拍拍屁股走人。一名日军士兵用步枪对准《蚊式》开枪后，迅速躲在土包后。《蚊式》的25mm机炮对准阵地一顿扫射，躲在壕沟内的日军自认为安全，但25mm航空炮弹巨大的动能穿透泥土扑向日军，响起日军士兵惨叫声，腹部打出很大的洞。4架p－－－38投放美国陆军研制的凝固汽油弹，共8枚。飞行员在300—800米高空观察毁伤效果，评估作战效能。
空袭结束了。整个日军阵地到处是死尸，弹坑，碎肉，脏器，炸毁的武器，凄惨的呼救声，石原在空袭中被卫兵死死压在身下幸存，卫兵背部被弹片划开很大的伤口死亡。石原推开卫兵尸体，感激的看着卫兵遗体。爬起来，寻找幸存的士兵，同时准备战斗。
石原联队士兵的确优秀，空袭伤亡数百人，幸存的日军，不顾同胞遗体，炸毁的武器。立即构筑工事，一些轻伤员主动加入构筑工事的行列里。伤势较重的默默等待医护兵。重伤员则默默等死。
160师趁飞机轰炸日军阵地一片混乱，快速隐蔽运动距日军不到300米。空袭一结束，160师集中所有迫击炮，迫击炮手接到的命令是最快时间，打光30发炮弹，掩护突击部队进攻。飞机一离开，三发红色信号弹升空，石原还没喘口气，密如雨点的炮弹砸来，整个日军阵地再次饱受炮弹摧残。日军仓促抢修的阵地顷刻摧毁，几名士兵炸的尸骨无存，日军阵地到处是升腾的烟柱，东躲西藏的日军在炮弹雨的洗刷下变成尸体，碎肉。鲜血染红大地在炮弹的轰击中兴奋的跳跃。160师2团杨万成，主动请缨，在炮击开始的同时，从单兵掩体冲出，冲向日军阵地，跟随冲锋的还有200名战士，一同冲出。幸存的日军不顾天下炮弹雨，将自已炸成碎肉，拼命还击。子弹打在战士身上，只是延缓进攻时间，不到一分钟整个突击队付出4死12伤的代价，成功突入日军阵地，并向纵深攻击。
2团其余战士见突破口打开，立即冲出掩体发起攻击。2团长杨万成，手持冲锋枪向日军指挥部攻击，日军一名曹长带领几名士兵挺着刺刀，迎面冲来。杨万成手中冲锋枪连续点射，发起逆袭的日军倒在枪下，剩下3名日军端着刺刀冲来，杨万成快速抽出战斗手枪，（啪啪啪??）。
越来越多的中国士兵突破阵地，石原被弹片击中胳膊，身边还剩两百多人，而且多数带伤。中国士兵喊杀声逐渐靠近，石原命令部下烧毁联队旗，密码本。带领部下向中国士兵发动逆袭，企图用拼刺术板回一局。中国士兵拒绝日军提议，3至5人一组，利用手中半自动步枪，冲锋枪，不等日军靠近，战士们举枪射击，日军像洋葱一样一层层剥去。少数拼刺战斗，由于中国士兵配备新改进的防弹衣，日军拼刺术变得无用，胜利的天平倒向中国士兵。
末日来临的石原，望着靠近的中国士兵，这个狂热的军国主义分子感到恐惧，绝望的看着身边仅剩50余人，抽出战刀，迎着中国士兵发起自杀式冲锋。杨万成身边聚集突击队员，见一伙日军冲锋，毫不犹豫开枪射击，其余战士立即开枪，一分钟后这伙日军烟消云散，伤兵被仁慈的中国士兵用刺刀结束痛苦。160师长接到2团报告，歼灭日军一个联队，缴获最高指挥官佩刀，很高兴。立即命令2团前出10公里警戒，其余部队打扫战场，救治伤员，重新整修，加固工事。12师团接到石原诀别电报，整个师团停下，19集团军160师正等日军放马过来。